1936年10月，红一方面军、红四方面军在甘肃会宁会师，同月，红一方面军与红二方面军在将台堡会师，中央红军三大方面军的会师宣告着二万五千里长征战略转移任务胜利完成，中央红军给中国留下了长征的宝贵精神财富，三大方面军会师，也意味着张国焘分裂党的行动失败，中央红军最终在毛主席的领导下走向了正确的革命道路。
气急败坏的蒋介石不甘心追剿红军的失败，在当时抗日呼声日益高涨的情况下，他一意孤行，调急五个军对中央红军分四路继续围追堵截，作最后一博。
当时蒋介石抽调的五个军中，67军王以哲部是张学良的东北军，已经和红军私下达成了互不交火的协议，也就是装装样子，37军毛炳文部是湘军，第3军王均部是滇军，王均本人和红军总司令还是讲武堂的老同学，此时日寇入侵我中华，国人均不愿意再打内部，上述三支部队均对与红军作战持消积态度，真正一心要为蒋介石交愚忠的，就只有当时胡宗南率领的第1军了。
为了逼迫蒋介石将枪口一致对外，中革军委决定集中三大方面军兵力，对国军予以打击，向国人证明蒋介石攘外先安内的策略是行不通的。
中革军委将目光放了在有天下第一军之称的第一军胡宗南部身上，他胡宗南不是天子第一门生吗？，第一军既然号称老子天下第一，那就胖揍胡宗南一顿，天下第一门生屁股被打开花了，蒋校长的脸面自然也不好看。
胡宗南第一军下辖2师4旅11个团，无论人数还是武器装备在国军中都是老大，在此次追剿活动中最为积极，远远把国军其它部队抛在后面，这给了中央红军集中兵力打击胡部的机会。
1936年11月15日，在红四方面军第4、第31军在萌城、甜水堡以西地区击溃第1师第2旅，毙伤其600余人，并击落飞机1架。
11月18日，针对胡宗南第一军78师孤军占领山城堡后，红军前敌总指挥部当机立断，决定集中优势兵力，重点攻击78师。好好在胡宗南头上敲个包。
第78师师长丁德隆也是黄埔一期生，看到红军对其部扎好了口袋他想凭78师的强大火力固守山城堡是没有问题，并没有及时撤退，只是电告胡宗南及附近的67军王以哲部，请求支援，王部以电台坏了为由，表示没收到中央军的求援。
19日，前敌总指挥彭德怀到山城堡部署作战，而具体指挥此次战役的是红一方面军代军团长左权，左权也是黄埔一期生，出于同学之谊，他给第1军的三位同窗同学（第1军军长胡宗南、副军长李铁军，78师师长丁德隆）写了一封信，希望双方停止内战，一致抗日，结果胡宗南的回信是让左权缴枪不杀。
左权看了胡宗南的信不禁冷笑，他要让所谓的天子第一门生知道自古沙场用兵，所谓的武器优良从来都不是决定性因素。
此时战役，红军三大方面军协作配合非常娴熟，第1、第15军团和第4、第31军集结于山城堡南北地区隐蔽待机；以红军第28军在红井子一带钳制国民党军第1师第1旅;以红二方面军第6军团和红一方面军第81师在洪德城、环县以西迟滞东北军；以红二方面军主力集结于洪德城以北地区为预备队。
21日下午，红军发起进攻，红15军团和红1军团第2师向山城堡西北之哨马营方向进攻，断其退路，其他各部红军向山城堡进逼，黄昏，红1军团第1、第4师和红31军一部从南、东、北3面向山城堡发起攻击。
白天的战斗，已经让第一军见识到红军战斗力的强悍，但胡宗南黄埔一期的另一位同学陈赓则让他知道红军是怎样渡乌江爬雪山过草地打过来的，当夜，红1师师长陈赓大将率领一个团的主力手持大刀摸到国军陈前发动奇袭，月黑风高，近战中国军武器优良的特长无法发挥，凭的是谁的气势高谁更拼命格斗能力强。
红1师一晚的夜战，将山城堡的防线彻底打跨，其它红军部队同时发力，一天之内，将78师驻守山城堡的1个多旅全歼。
与此同时，红28军在红井子附近击溃第 1师第1旅，天下第一军被打成这样，胡宗南不得不仓皇西撤，不光彩的结束了国共第一次内战。
今天提到山城堡战役，熟悉的读者并不算太多，因为山城堡战役发生在国共合作全民统一抗日战线即将达成之即，全民族的目光都放在即将到来的长达八年的艰苦卓越的抗日战场上，但是山城堡战役在党史上却有极其重要的地位，因为这是三大红军主力部队在陕北成功会师后联合打的第一场也是最后一场对国军战役，这场战役也向蒋介石国民党政府宣告对红军的万里追击的失败，宣告了蒋介石攘外必须安内的战略的破产，对逼迫蒋介石抗日和随即的西安事变的发生起到了催化作用。
这场战役，因为是红军三个方面军联合作战下取得的胜果，也成为了我军优秀将领在经过万里长征后的一个表演舞台，山城堡战役成为了党史上最豪华的一次群英会。
根据统计，后来55年开国将领中，参加了这次战役的指挥的元帅有五位（朱德，贺龙，彭德怀，刘伯承，聂荣臻）。
大将则有四位（徐海东，陈赓，黄克诚，肖劲光），上将有三十位左右参加了这次战役，杨得志、肖克、肖华、李天佑、杨勇、宋时轮、宋任穷、王震、韩先楚、邓华、陈再道、陈锡联、王宏坤等人在回忆录中都提到了这场战役，以王近山，张震为代表的五六十位开国中将参加了这次战役，而少将则有二百多位参加过这战役。
这恐怕是中共党史军史上最豪华的一次全明星阵容，可谓前无古人后无来者了。
