起初，刘备、周瑜追击曹操，一起向南郡进攻，周瑜、程普率领几万人马与驻守江陵的曹操大将曹仁隔江对峙。双方相持不下。周瑜部将甘宁率兵西上，想先取夷陵，结果被曹仁派兵包围，形势危急。周瑜、程普亲自前去解围，大破曹军，得胜而归。周瑜一鼓作气渡过长江，驻兵北岸，对江陵形成包围之势，与曹仁进一步相持。经过多次激战，曹军伤亡惨重，曹仁不得不放弃江陵北走。
周瑜攻江陵，前后历一年多时间。刘备乘周瑜与曹仁相持之机，率领自己部队向南进攻，夺取了荆州在长江以南的武陵、长沙、零陵、桂阳四郡。长江以南荆州之地，除南郡一部分地方外，都为刘备所有。此时，刘备实力开始增强，正式成为有自己地盘的一方势力，正式开始有自己的建制。任命诸葛亮为军师中郎将，督察零陵、桂阳、长沙三郡，征收税赋，充实军资;任命偏将军赵云兼任桂阳太守。刘备虽有江南四郡，但荆州最重要的南郡在孙权手里。刘备的目标，是要把南郡拿到手。
为此，刘备在赤壁之战后向朝廷推荐刘表长子刘琦为荆州刺史，推荐孙权为代理车骑将军，兼任徐州牧，一方面不让东吴占去了荆州刺史这个职位，一方面又用推荐孙权换取孙权推荐自己的好处。不久刘琦病故，孙权果然推荐曾被朝廷任命左将军的刘备兼任荆州牧。刘备当上了荆州牧，便向周瑜提出要分点地盘给他。周瑜攻下江陵后，孙权以任命他兼任南郡太守，坐镇江陵。
同时任命程普兼任江夏太守。周瑜不肯多给地刘备，只把长江以南属于南郡的部分分给了刘备。刘备于是把军营长江南岸的油口(今公安油江口)并把那里的县名由原来的孱陵改为公安。因为当时大家尊称左将军刘备为左公，公安表示左公刘备在此安营，兼有祝愿平安之意。
刘备在荆州站住了脚，原来刘表的部属大多数归附到刘备手下。刘备于是以周瑜给他的地太少，不足以容纳大家为理由，于公元210年，亲自去见孙权，请求都督荆州，把荆州都交给他管理。当时孙权在京口(今江苏镇江)，刘备自公安去镇江，不远千里，他都督荆州的心情如此迫切，还因为孙权建议跟刘备一起攻益州，攻了益州后，要刘备出让荆州。刘备是既想要荆州，又想得益州。
