南朝后期，门阀士族统治开始走向衰落。士族已经变为一个失掉统治能力的腐朽、寄生阶层，对于任何政治风浪的冲击，士族往往都缺乏起码的应变能力。而侯景之乱的发生，是对梁朝后期腐统治的沉重一击，南朝从此衰落不振。梁武帝太清元年(公元547年)正月的一天晚上，梁武帝做了一个梦，梦见北朝的刺史、太守都来向南梁王朝投降。这当然只是他日思夜想造成的幻梦。第二天上朝，他就把这件事告诉大臣，说：“我这个人很少做梦，这个梦一定是个好兆头。”过了二十多天，恰好西魏的大将侯景派人来，说他跟东魏、西魏都有冤仇，决心向南梁投降，还表示愿意把他控制的函谷关以东十三个州都献给南梁。
侯景本出身怀朔镇兵，曾随尔朱荣镇压过六镇起义。后归附东魏丞相高欢，官至河南道台，拥兵十万，镇守黄河以南。高欢死后，因与其子高澄不和，侯景率部投降了西魏。西魏丞相宇文泰并不信任侯景，一面接受侯景的献地，一面召侯景到长安去，准备解除他的兵权。侯景走投无路，又转向南梁投降。
梁武帝接见了侯景派来的使者以后，马上召集大臣商议。大臣们大多认为南梁和北朝多年相安无事，现在接纳了北朝叛将，只怕引起纠纷。但是梁武帝却认为接纳了侯景，可以乘机恢复中原，再想起他做过的一个梦，认为这是佛祖来帮助他了。他就不听大臣的劝阻，接受了侯景的投降。把侯景封为河南王，管辖黄河南北军政。并且派他的侄儿萧渊明带兵5万去接应侯景。萧渊明率军北上，受到东魏的进攻。梁军多年没有打仗，纪律很差，跟东魏一交锋，几乎全军覆没。萧渊明也被东魏所俘。之后东魏又进攻侯景，侯景大败，率残部800人逃到南梁境内的寿阳。
东魏派使者到南梁，主张双方重新讲和，说他们愿意把萧渊明送回来。侯景知道这件事，害怕起来，派一个人冒充东魏使者送信到建康，提出用萧渊明交换侯景。梁武帝不知道这是侯景的试探，写了一封信交给使者，说只要把萧渊明放还，就立即把侯景交给东魏。侯景本来不是真心投降南梁，看到梁武帝的信，就决定叛变。被东魏打得走投无路的侯景，对付腐败的南梁，倒还很有力量。他的人马很快就打到长江北岸。梁武帝派他的侄儿萧正德在长江南岸布防抵抗。侯景派人诱骗萧正德说，只要他肯做内应，在推翻梁武帝之后，就拥戴他做皇帝。萧正德权迷心窍，秘密派了几十艘大船，帮助侯景的叛军渡过长江，还亲自带领叛军渡过秦淮河。侯景顺利地进入建康，把梁武帝居住的内城——台城包围起来。
侯景用尽办法攻台城，台城里的军民坚决抵抗。叛军放火烧城，城里的军民用水浇灭。叛军用木驴(一种攻城用具)掩护攻城，城上的人丢大石块，把叛军逼回去。叛军又在城东城西堆起两座土山，想从土山上攻进城去，城里的人也筑土山对付。这样，双方相持了一百三十多天。台城刚被围的时候，城内还有百姓十几万人，兵士二万多。到了后来，有的在打仗中死去，有的病死饿死，剩下的不满四千人。城里到处是尸体，没人掩埋。大家都盼着南梁各州的诸侯王军队，迟早会来救援。
可是各地来勤王的二、三十万军队，为了保存各自实力，却相互推诿，都在建康周围按兵不动。临时被推为大都督的柳仲礼，躲在自己家里，每天喝酒作乐。梁武帝问大臣，有什么办法打退侯景。这个大臣老实回答他说：“陛下的王公大臣，都是一些不忠不孝的人，怎么能对付叛贼呢？”到了这个时候，谁也没法挽回这个局面了。
梁武帝太清三年(549年)三月，侯景叛军乘连日大雨，台城土山倒塌，发动总攻，杀入台城。梁武帝也成了侯景的俘虏。侯景自封为大都督，掌握了朝廷大权。他先杀了那个一心想做皇帝的同伙萧正德，又把梁武帝软禁在净居殿内，并断绝了梁武帝的膳食供应，梁武帝卧床不起，侯景也不准医官进殿诊治。最后，梁武帝被活活饿死在台城。
梁武帝死后，侯景又先后立了两个梁朝皇帝当傀儡。简文帝大宝二年(公元551年)，侯景自立为帝，国号汉。侯景又陆续派军大肆烧杀抢掠，给百姓带来深重的灾难，百姓对侯景切齿痛恨。承圣元年(公元552年)，侯景西攻梁宗室、湘东王萧绎，被萧绎击败。此时梁朝大将陈霸先、王僧辩率领大军从广州出发，进攻建康。侯景的叛军立刻土崩瓦解。最后，侯景只带了几十个心腹乘了一只小船狼狈逃走，半路上被其部下所刺杀，侯景之乱方告结束。
南梁王朝经过这场大乱，内部四分五裂。永定元年(公元557年)，陈霸先在建康建立了陈朝，这就是陈武帝。侯景之乱使南朝士族遭到沉重打击，“中原冠带随晋渡江者百余家，至是在都者，覆灭略尽”颜之推《观我生赋》;而乱事更令南方的社会生产造成了极大破坏，六朝古都建康“千里烟绝，人迹罕见，白骨成聚，如丘陇焉”《南史·侯景传》。南方政权损失了赖以生存的物质基础，北强南弱之势已不可避免。
