却说“澶渊之盟”后，宋和契丹相安无事，西方李继迁的儿子李德明的实力却渐渐庞大，野心也渐渐勃起。他既向宋朝称臣，也向契丹称臣。就是在等待时机，笼络一方，作乱另一方。
李德明的儿子元昊，聪明英武，有吞并回鹘(h)的志向。他带兵大败回鹘，夺取了甘州(治在今甘肃张掖)，德明将他立为太子。元昊劝父亲叛宋，德明不同意。元昊发火说：“穿毡衣，放牧牛羊，是我们民族的特性，大丈夫生为英雄，不能成王，就要成霸，怎么能羡慕宋的锦衣，甘心作宋朝的奴隶呢？”
宋仁宗明道元年(1032年)十一月，李德明病死，元昊即位。宋朝派杨吉册封他承袭西平王位，并授予他定难军节度使，夏、银、绥、静、宥等州观察使等职位，元昊并不推辞。契丹派使臣册封他为夏国王。
元昊擅长骑马射箭，能通晓汉文和蕃文，即位后大力改革政治制度，部署军队，想和宋分庭抗礼。
仁宗景祐元年(1034年)，元昊带兵入侵环庆，杀掠居民。他在宋夏边境几次开战，屡屡获胜，打得宋兵胆寒。仁宗还想通过安抚维持安宁，让元昊兼官中书令。元昊假意接受，却亲率部队进攻吐蕃，攻占猫牛城，围攻宗哥、带星岭等城，被吐蕃打败，逃回。吐蕃唃厮罗向宋廷告捷，仁宗下诏升唃厮罗为保顺军留后。
元昊稍作休整，又转而进攻回鹘，夺取了瓜、沙、肃等几个州，疆域越来越辽阔，气势也越来越盛。
华州书生张元、吴昊，因科举屡次落第，投奔夏。二人根据当时形式，给元昊谋划了立国规模和侵宋计划。宋仁宗宝元元年(1038年)十月，元昊即升兴州，为兴庆府(治今宁夏银川东南)，作为国都，筑坛受册，自称皇帝，国号大夏(宋人称西夏)，改元天授礼法延祚，设十六司总理国务，置十二监军司，派各部长酋分军管辖。夏有军队共五十多万，四面布防。元昊还创造了西夏文字，形体像汉字的隶书。
元昊计划攻宋，元昊的叔父山遇劝阻。元昊不听，山遇带妻儿投宋。宋延州知州郭劝却把山遇押回西夏。元昊将山遇杀死，决心攻宋，先派使臣向宋廷上表，希望大夏国得到宋的承认。
仁宗收到元昊的表章后，让大臣们讨论，很多人主张向元昊兴师问罪，仁宗下旨削夺元昊官爵，禁绝互市，并在边境张榜：“能擒元昊，或斩首上献，立即授予定难军节度使。”又派夏竦、范雍经略夏州。知枢密院事王德用请求率军西征，仁宗不答应。王德用的相貌有点像太祖赵匡胤，在军队中有很高威望。仁宗周围的人都在说王德用坏话。仁宗听了那些话，不仅不让他带兵西征，还把他降为随州(治今湖北随州)知州。
元昊领军进攻保安军，所向披靡，到安远寨附近，看见有几千宋军来迎战，他毫不在意，以为几千兵士，不值一提，不料两军一交战，突然见宋军里有一位披发仗剑、带金色面罩的将官冲来，不知是人是鬼，是妖是仙。夏兵顿时大乱，纷纷倒退。此人见夏兵就砍，没人敢抵挡。夏兵越发惊惶，连元昊也暗暗称奇，只好带军撤退。这个将官，就是巡检指挥使狄青。
元昊围攻宋朝延州，延州的援军被西夏军打得大败。天降大雪，元昊不战而退。宋廷派韩琦按抚陕西。韩琦保举范仲淹同守西夏边疆，范仲淹出知永兴军。
张士逊主张对西夏用兵，仁宗不听，张士逊告老。仁宗启用吕夷简为同平章事，任命夏竦为陕西经略按抚招讨使，韩琦、范仲淹为副使。范仲淹请求镇守延州。仁宗命他兼管延州政务。范仲淹到延州招兵一万八千人，选了六个将领分别率领，每天训练;又修筑承平、永平等寨，招集流亡百姓。羌、汉百姓相继回归，边防得到巩固。西夏人畏惧范仲淹，不敢来犯。
元昊假意和范仲淹议和，却暗中带兵入侵三川各寨。韩琦派任福带领七千人，连夜急行七十里，在白豹城(在今陕西吴旗南白豹乡)烧毁夏人粮草。元昊向韩琦求和，被韩琦拒绝。范仲淹给元昊回信，让他去除帝号，遵守臣节，报答朝廷对他的恩情。
宋廷对西夏的政策有很大分歧，就连边将范仲淹和韩琦都各执一词，范仲淹主守，韩琦主战。仁宗更是摇摆不定。
元昊派军入侵渭州，进逼怀远城(在今宁夏西吉东偏城附近)。仁宗庆历元年(1041年)二月，韩琦任命任福为统将，耿傅为参谋，桑怿为先锋，朱观、武英、王为后应出击西夏。韩琦吩咐任福：“从怀远到德胜寨，绕出羊牧隆城，从背后攻击敌军，如果不能战，就占据险要地势设下埋伏，截断敌军归路。这样定能获胜。要是违背我的命令，即使有功，也要处斩。”
任福在张家堡南边与敌军遭遇，全力攻击，杀敌好几百人。敌人逃跑，扔下无数的马、羊、骆驼。先锋桑怿领兵继续前进，任福紧紧跟上。参军耿傅从后面送信给任福，要他遵守韩琦命令。任福却笑韩琦迂腐谨慎，耿傅胆小，要后队快速跟上，过一天就能把敌人击败。耿傅、朱观、武英、王一同急行。
任福军到笼络川时天色已晚，选择有利地势安营。次日天明，桑怿、任福等，又沿着好水川(今名甜水河，在甘肃隆德东)向西行进，到六盘山下。路上看见几个盒子，封得很牢固，里面有奇异声响。桑怿心生疑窦不敢打开。任福看见，立即将盒子打开，只见一只挂着哨子的鸽子扑棱着飞走了。大家感到奇怪，任福又将其他盒子都打开，每只盒子里都是鸽子，霎时间鸽子在军队上盘旋。桑怿、任福还在奇怪地翘首看鸽子，忽然哨声四起，夏兵杀来。
元昊亲自带领铁骑，冲了过来。桑怿慌忙指挥军队抵抗。任福还没把队伍整理好，就被敌人骑兵冲散了。西夏伏兵四面夹攻，宋军大败。桑怿、刘肃陆续战死。任福身负十几处伤，力战不退，面部中枪血流满面，扼喉自尽。他的儿子任怀亮也战死，全军覆没。
元昊乘胜进入笼络川，王、朱英、耿傅、赵津等军被围，几人都在此战中殉难。朱观率领残余的一千多人逃回。西夏人看天色已晚，唱着凯歌收兵归去。好水川一战，宋将六人战死，士兵伤亡一万多人，只剩下朱观带领的一千多人。
夏竦派人收集散兵和任福的遗骸，在任福的衣带里找到韩琦和耿傅给他的书信，韩琦才得以脱罪。韩琦上表自劾，仁宗将韩琦降一级，罚知秦州(治今甘肃天水)。
元昊连胜宋军，不可一世，写信给范仲淹，语气傲慢、粗野。范仲淹气极了，当着夏使的面，将信撕碎，一把火烧了。吕夷简和宋庠弹劾范仲淹私自和元昊往来，而且将往来书信毁灭，罪当斩首。范仲淹上书将自己和元昊书信往来的前因后果一一说清。仁宗将范仲淹降知耀州，不久又知庆州。陈执中出任陕西路经略安抚招讨使，和夏竦共同率领永兴军。元昊进攻麟府，攻破宁远寨，攻陷丰州(在今内蒙古五原西南黄河北岸)。张方平弹劾夏竦，将他调任河中。
宋廷重新任用韩琦、范仲淹、庞籍等人守边，元昊知难而退，稍稍收敛。
西夏遇到旱灾，兵民闹起饥荒，元昊有了仿效契丹向宋求款的想法。庞籍在延州得到这个消息，报告了宋廷。仁宗命知保安军刘拯传话给元昊亲信大臣刚浪陵、遇乞兄弟，让他们投诚。刚浪陵很狡猾，派浪埋、赏乞、媚娘三人到鄜州诈降种世衡。种世衡决定将计就计，将他们留在营中。刚浪陵又派李文贵到种世衡处报投降时间。
元昊又大举入侵，攻打镇戎军，葛怀敏率军抵抗，被打败。葛怀敏和手下十四名将校战死，九千六百名士兵，六百匹马成为元昊的战利品。元昊乘胜进攻渭州，烧杀抢掠。范仲淹在庆州领兵援救，夏兵撤退。
仁宗命韩琦、范仲淹和庞籍为陕西路经略安抚招讨使，府治京兆府(在今陕西西安)。文彦博守秦州，滕宗谅守庆州，张亢守渭州。韩琦、范仲淹经营边疆，边地人编了四句歌谣：“军中有一韩，西贼闻之心胆寒;军中有一范，西贼闻之惊破胆。”
种世衡借刚浪陵派人诈降，施行反间计。元昊果然中计，杀了他第五个妻子的兄弟刚浪陵和遇乞。
元昊为什么这样轻易就杀两个宠臣呢？原来元昊早看上了遇乞的妻子没藏氏，想与她私通;可是遇乞手握重权，元昊怕生变故，便借此机会杀了兄弟俩，连吓带骗将没藏氏收入宫中。
元昊除了两个妻舅，如愿以偿。元昊上书仁宗皇帝愿意称臣，求岁币，两国讲和。两国经过反复磋商，终在庆历四年(1044年)十月达成一致：宋朝每年赐给西夏绢十三万匹，银五万两，茶二万斤，元昊向宋称臣。
