背景
魏国攻克秦国河西之地后，有了进一步攻秦甚至灭秦的跳板，严重威胁秦国的安全，魏文侯去世后，魏国的扩张重心移至中原，魏军主力也随之调往中原。
经过
秦国失去河西战略要地，秦军退守洛水一带，其安全受到了严重的威胁。后来，经过数年的准备，秦国于周安王元年(公元前401年)开始进攻魏国，周安王九年(公元前393年)与魏国战于汪(今陕西澄城境内)，周安王十二年(公元前390年)又与之战于武城(今陕西华县东)，企图夺回河西要地。魏国军队则全力与秦军作战。
周安王十三年(公元前389年)，秦国再次调集大约超过50万的大军，进攻秦国东进道路上的重要城邑阴晋。秦军在阴晋城外布下营垒。形势危急。魏国在河西驻守着一支精锐军队。西河郡守吴起，激励军队保持高昂士气。他请国君魏武侯举行庆功宴会，使立上功者坐前排，使用金、银、铜等贵重餐具，猪、牛、羊三牲皆全;立次功者坐中排，贵重餐具适当减少;无功者坐后排，不得用贵重餐具。宴会结束后，还要在大门外论功赏赐有功者父母妻子家属。对死难将士家属，每年都派使者慰问，赏赐他们的父母，以示不忘。此法施行了三年。秦军一进攻河西，魏军立即有数万士兵不待命令自行穿戴甲胄，要求作战。面对这次秦军大规模进攻，吴起请魏武侯派5万名没有立过功的人作为步兵，由自己亲自率领反击秦军。武侯同意，并加派战车500乘、骑兵3000人。战前一天，吴起向三军发布命令说：诸吏士都应当跟我一起去同敌作战，无论车兵、骑兵和步兵，“若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功”(《吴子·励士》)。然后，吴起率领魏军在阴晋向秦军发起反击。这一天，魏军人虽少，却个个奋勇杀敌，以一当十。魏军经反复冲杀，将50万秦军打得大败，取得了辉煌战果。
评价
此战，虽面对强大的秦军，但吴起通过激励方法极大地提高了魏军士气，显著地增强了战斗力。并以少数精兵击败了十倍于己的秦军，保卫了河西战略要地，有效地遏制了秦军东进的势头。这场战役也是中国古代战争史上以少胜多的著名战役。
