孙膑和庞涓是同门，拜鬼谷子先生为师，一起学习兵法。并且，两人情谊深厚，还结拜为兄弟，孙膑为兄，庞涓为弟。
一鸣惊人
魏国国君以优厚待遇招天下贤才到魏国做将相时，庞涓再耐不住深山学艺的艰苦与寂寞，决定下山。孙膑继续留在鬼谷子身边学习兵法。庞涓很快得到了魏王重用，被任命为元帅，执掌魏国兵权。随后，庞涓率军侵入魏国周围的诸侯小国，连连得胜。不仅如此，庞涓还领兵打败了当时很强大的齐国军队。
王者归来
当庞涓在魏国意气风发的时候，孙膑仍在山中跟随鬼谷子学习兵法。鬼谷子把秘不传人的孙武子兵法十三篇细细地让他学习、领会。后来，魏国派大臣迎孙膑下山。于是，孙膑秉承师命，随魏国使臣来到魏国。魏王对孙膑很敬重，庞涓最忌讳的就是这种情况，暗自咬牙。
一场阴谋
半年后，庞涓设计诬陷孙膑图谋不轨，魏王就令人把他抓了起来，押到军师府问罪！见到魏王，庞涓道：“孙膑虽有私通齐使之罪，但罪不至死。以臣愚见，不如让他成为不能行走、面有罪记的废人。”魏王同意。行刑的刽子手把孙膑绑起来按在地上，用尖刀剜剔下孙膑的两个膝盖骨。在他脸上用黑墨刺上“私通敌国”四字。
恍然大悟
这时，庞涓泪流满面走进来，亲自为孙膑上药、包裹，把他抱进卧室，百般抚慰，无微不至地照料。一个月后，孙膑伤口基本愈合，但再不能走路，只能盘腿坐在床上。后来，伺候孙膑的人将庞涓的阴谋告诉了他，本来想把兵法写成书赠给庞涓的孙膑恍然大悟。
装疯卖傻
接下来，孙膑不得不装疯来迷惑庞涓。庞涓怀疑孙膑是装疯，就把他拽到猪圈里。孙膑浑身污秽不堪，披头散发，全然不觉地在猪圈泥水中打滚，瞪着两眼，一会儿哭、一会儿笑……孙膑捡起猪粪、泥块就往嘴里塞。于是庞涓以为孙膑是真疯了。
拯救风暴
其实，真正知道孙膑是装风避祸的只有一个人，那就是赫赫有名的墨翟。墨翟把孙膑的境遇和才能告诉了齐国大将田忌。田忌把情况报告给了齐威王，齐威王要他无论用什么方法，也要把孙膑救出来，为齐国效力。田忌派人到魏国，趁庞涓疏忽，将孙膑救了出来。
田忌赛马
孙膑用他的智慧在帮助田忌赛马中崭露头角，并被推荐给了齐威王。
在这次赛马中，孙膑展现了自己卓越的军事才能，田忌将他推荐给齐威王。齐威王接受了推荐，并向孙膑请教兵法，还让孙膑担任兵法教师。
初次过招
公元前354年，庞涓带兵包围了赵国国都邯郸。赵国向齐国求救。第二年，齐威王命田忌做主帅，孙膑做军师，率军救赵。田忌按照孙膑的计谋，攻打魏国都城大梁。果然，庞涓丢下赵国，急速回军。不料想，孙膑在桂陵早已设下埋伏。庞涓率军进入孙膑的埋伏后，孙膑率军猛攻魏军。庞涓在作战中，看到齐军战旗上有个斗大的“孙”字，不由得大吃一惊，说：“原来孙膑还活着，我中了他的计了！”庞涓收拾好残兵败将，狼狈地逃走了。
生死较量
后来，魏王派庞涓去攻打韩国。韩国抵挡不住，不断地向齐国求救。这一次，孙膑还是采用桂陵之战的老办法，不去直接救援韩国，而是去攻打魏国。孙膑预料庞涓当天晚上就可以赶到马陵。于是命令士兵把大树砍倒，堵塞道路，只留路旁一棵大树，削去树皮，在光光的树身上写了这样几个大字：“庞涓死于此树下。”庞涓果然赶到马陵。他走到那棵大树下，庞涓看到树身上有字，就命人举着火把看。庞涓还没来得及把树上的几个大字看完，齐军已万弩齐发，庞涓身中数箭，自知兵败难逃，拔剑自杀。
