李继迁，生于乾德元年(公元963年)，银州防御使李克俨之子，很小就以智勇双全闻名于氏族中，12岁便被授予管内都知蕃落使，主管境内的少数民族部落事务，这也为他后来煽动诸部反叛打下基础。李继捧献土入朝，氏族内多有不服，其中尤以19岁的李继迁最为激动。宋使来宣他们入朝时，他与弟弟李继冲、汉族谋士张浦商议，表示拓跋氏占据西夏五州三百余年，不能抛弃祖宗基业。张浦指出如果入朝则再难重返，但现在起事也难成功，只能暂时先逃到漠北，再逐渐联络各部酋长，徐图兴复。
于是李继迁带着家属和亲信数十人逃出银州城，来到地斤泽(今内蒙古自治区伊克昭盟鄂托克旗东北的巴颜淖尔湖)，聚集当地党项民众，拿出祖先拓跋思忠的画像，开展政治煽动演说。拓跋思忠是拓跋思恭之弟，曾在协助唐朝镇压黄巢起义的战斗中牺牲，得到唐僖宗的大力表彰，是党项族的一个英雄典范。当李继迁以他作为祖先进行煽动时，在党项部民中引起强烈反响，不少人和李继迁一同泪流满面，纷纷表示愿意追随他兴复拓跋氏的家业。这些部民缺乏公民意识，完全把自己当做封建领主的私有财产，成为了分裂割据分子的利用对象。从此，李继迁开始了他漫长的独立道路。
但李继迁显然还是太年轻缺乏经验，在刚刚聚拢一帮人后立即向夏州发起了进攻，结果宋军根本没正眼看他，直接把他当做普通的小股叛众袭扰镇压了，李继迁又退回地斤泽。自尊心受到极大伤害的李继迁终于清醒的认识到，凭他现在的实力还远远不能和大宋帝国相抗衡，于是遣使入贡，争取时间发展壮大。但他非常不老实，很快又进攻葭芦川(今陕西佳县)等地的宋军，他的对手是田钦祚、袁继忠、荆嗣这些名将，他怎可能是对手，均大败而回。不过也正因为如此，他始终没有引起宋人的重视，一直都在暗中壮大自己，很快就拥有了两万余人的作战部队。这时宋廷开始采用招揽的政策，要求五州官员以钱粮优待的政策招引外逃的党项部民归业，很多部民因为生活没有出路而响应，李继迁的部下也有一些动摇。李继迁实在坐不住了，要出兵攻打银、夏。张浦执拗不过，只好退一步讲："朝廷在银、夏重兵把守，确实无法攻打，但是宥州有横山作为屏障，我们可以聚集诸部攻打再据险坚守，作为兴复祖业的基地。"于是李继迁纠集了附近的一些部落攻打宥州，结果又没有成功，再次逃回地斤泽。
虽屡战屡挫，但李继迁有私有部落这个后盾，仍在顽强奋斗。他在地斤泽继续积蓄力量，并派出李继冲四面招揽蕃部来归。不久咩嵬部酋长，叫做魔病人乜崖素这么一个好名字的，他纠集南山诸部来投靠李继迁，李继迁的力量突然壮大了许多，于是策划了一起攻打夏州西北王庭镇的计划。李继迁率数万骑闪击王庭镇，当地守军猝不及防，尹宪在夏州也来不及救援，被李继迁俘获牛羊驼马上万。这是李继迁取得的首场胜利，极大地鼓舞了士气，但同时也暴露了实力，引起尹宪等人的重视。
尹宪和都巡检使曹光实商议了李继迁的情况，认为是一个不小的威胁，应该及时铲除，于是派人侦得了李继迁在地斤泽的准确位置，制定了一整套作战方案后，派出数千精骑直捣巢穴。这一下李继迁可知道厉害了，被斩首500级，焚毁四千余帐，李继迁和李继冲弃众而逃，妻子和老母都被宋军俘获，遭受了最惨痛的一次失利。
但李继迁还是不认输，又将败众聚拢在夏州北部的黄羊坪，以兴复祖业激励众人。周围的蕃部确实都是李氏世代部民，对他很有认同感，又纷纷依附于他，其中野利氏酋长还将女儿嫁给他，李继迁很快又恢复了元气。李继迁等人总结被曹光实袭击的经验，认为很难和他这种正规指挥官对抗，商议以诡计诱杀曹光实。李继迁先向曹光实诈降，曹光实本来就轻视这小股土匪，又想独吞功劳，于是瞒过尹宪，非常轻率的同意受降，只带一百骑前往受降，惨遭杀害。紧接着李继迁用曹光实的旗号诱开城门，借助内应，巧妙的攻占了银州！
这是李继迁起事以来占领的第一座城市，忠于李氏的酋长们很是激动，前来归附的部落更多。有人建议李继迁可以自称定难军节度使、西平王，号令蕃部。但张浦非常冷静，指出现在刚得到一座城就称王太急切，现在应该建立指挥体系，并给各部酋长预设官职，激励大家各自为战，使朝廷疲于应付。于是李继迁自称都知蕃落使、权知定难军留后，张浦等人各领官职，预署折八军、折罗遇、折御乜、嵬悉咩等酋长为并、代、丰、麟州刺史，勾勒了一个独立国家的雏形。
紧接着李继迁又带兵焚毁了处于战略中央的会州要塞，这次引起了宋廷高度重视，遣知秦州田仁朗、西上閤门使王侁、宫苑使李继隆会剿，传檄麟、府、夏等州以及日利、月利等部落配合作战。李继迁丝毫不惧，又围攻河西三族砦，砦主折御乜本来就想投靠李继迁，于是杀死监军投降。王侁就是逼杨业送死的那个小人，他借三族砦失利弹劾田仁朗，宋太宗果然大怒，召回田仁朗问罪。田仁朗解释道："曹光实意外被杀，他的旧部现在士气很低落，还需要增派援军才能防守绥州，三族砦离绥州又那么远确实没法救援。但是现在我已经定下了擒住李继迁的计策，就是要怀柔羌人，或者以厚利使各部酋长打击他。"太宗没有杀他，但是削职流放，王侁成功坐上主将的位置。
王侁的战略思想与田仁朗正好相反，是要以优势兵力打击李继迁以立军功。果然宋军主力攻打银州，李继迁不是对手，丧师数千，弃城而逃。王侁立下一个收复银州的大功，但是离田仁朗最初定下的战略却越来越远。李继迁虽然败走，但是啸聚沙漠，只等宋军兵锋稍减即可利用拓跋氏在羌人中的群众基础东山再起，终究是可以重立祖业的，只有田仁朗的怀柔政策，将羌蕃部民转化为国家公民，才是消除割据的根本之策。李继迁逃走后又纠集一些忠心于他的部族继续抵抗，但他们与宋帝国禁军完全不是一个重量级，很快，宋军击破了几十个部族，125个部族投降。王侁意气风发，却不知他这样做已经给宋廷留下了重大隐患。
