项羽在巨鹿败章邯、捉王离之后，各诸侯军将领在坐山观虎斗的时候早已惊出数身冷汗，都对项羽佩服得五体投地，战事稍歇，他们便纷纷赶到楚营争相拜见项羽。项羽孤军深入、浴血奋战的时候，他们悠闲地旁观，如今胜券在握才假惺惺来献媚，项羽那心里的感觉可想而知，便让他们在营外候着。
及至项羽同意他们进山，却恰遇英布的蒲将军挑着张角的人头向项羽报捷，诸侯军将领被楚军的英雄豪迈彻底征服，惶恐中腿脚发软，不由跪倒在项羽营前，用膝盖走路，移进项羽帐内，匍匐在地，不敢抬头仰视，战战兢兢地各报姓名属国，请求加入下面的战斗，愿听调遣。项羽还在气头上，稍作敷衍说，诸位既然看得起蒇某，那先回营稍息，一有战事，自当烦劳诸位。期间，项羽也没给他们好脸色看，话语中间或有鄙夷奚落之意，诸将脸上也挂不住，一会儿红一会儿白，也只好唯唯诺诺，各自归营。
随后，赵王赵歇和丞相张耳也来感谢项羽的救援之恩。就在告别项羽之后，张耳顺路到了陈余军营，责怪陈余拥兵不救主，还让张黡的陈泽二人仅领五千人挑战秦军数十万军队，无疑送死。陈余争辩，说他二人执意如此，只好拨兵五千，不想全军覆没。张耳仍对此事怀疑，不断唠叨、追问，最后问得陈余动了气，说既然丞相怪罪如此，那你干脆收去我的印绶吧。说完，就将印绶交给张耳。张耳没有接，陈余便气愤地将印绶放在桌上。恰好他要上厕所，在他上厕所时，张耳手下劝他接受印绶，说天意如此。张耳被说动了，果然将印绶佩戴到自己的身上。等陈余上完厕所回来，发现印绶已经佩戴在张耳身上了，气得浑身直抖，随即一言不发地出营，带领数百手下，翻身上马，绝尘而去了。从此，相忘于江湖经年。而张耳取得将军印绶后，文武一肩挑，便将赵歇护送回信都安顿，自己带领赵国兵马跟随项羽攻秦了。
此时，项羽的楚军加上各诸侯军，兵力约有三四十万，这时候的项羽就不是当年的项羽了，手下精兵众多，军中威望如日中天，项羽想趁热打铁，进攻章邯，以报杀叔之仇。范增却劝项羽暂缓进攻，不必太性急，如今已经截断秦军粮道，大可待他粮少兵慌之时下手，那样则稳操胜券。项羽觉得有理，便在漳河南面扎营，与位于棘原的章邯秦军对垒。章邯畏惧，加强戒备，据垒固守。
章邯既不敢战，又不敢撤，两难之时，只能派人快马加鞭将情况报告京城的二世胡亥。赵高当权，内外一把抓，听说章邯有奏报，他对章邯颇为忌惮，便拦截下来，不送二世，让二世蒙在鼓里。后来二世不知从哪得到消息，向赵高问起章邯军的情况，赵高便捏造事实，说章邯手握重兵而对付不了几股盗贼，是纵盗玩寇的行为，建议颁诏向章邯严格问责。二世一个深宫里的糊涂虫，凡事赵高说一不二，就依其言。
章邯接到二世的诏书后，这个气啊，人家前线浴血奋战，朝廷还疑神疑鬼胡乱问罪，简直是前面挨打、后面受气呀。不过，章邯怕项羽，但他更怕胡亥、赵高，前有白起、蒙恬、李斯的前车之鉴，他不得不防啊。于是，他接诏书后，又派长史司马欣火速进京，面见二世，向他当面说明情况。然而，司马欣进京后，却怎么也无法见到二世，何解？原来，忌惮章邯的赵高故意不让司马欣见到二世，凡来朝见，赵高就使人推脱，借此使章邯的军情不达上闻，消息封锁得铁桶一般。司马欣一等数日，老不得皇帝召见，后来一打听，原来是赵高使诈，司马欣惊惧，担心受牵连，赶快逃出了京城，奔回棘原。章邯一听到司马欣回报，更是如同跌到冰窖里，浑身上下冷透了。
章邯无奈之时，又听报告蒲将军率楚军杀将过来，只得派偏将出去迎击。不到半天，偏将败退，章邯只能亲自披挂上阵，迎战蒲将军所率楚军，战到一二时辰，难分胜负。正在此时，忽然楚军后面飞尘扬起，杀声震天，原来项羽亲自前来增援了。秦军一孟惊呼，慌忙退却，章邯压不住阵，也只得退却，楚军追了一段，才鸣金收兵。章邯逃回大营，才松了一口气。
和不成，战又败，章邯真是进退无据，忧惧更深。这时，都尉董翳向章邯进言，劝他投降楚军。章邯说，项羽记着杀叔之仇，终是不肯纳降的。董翳建议派司马欣前去，准成。章邯召来司马欣，一番说词后，司马欣同意接受此项任务，他拟好降书，前往楚营而去。谁知司马欣此去楚营，项羽竟然一说便通，不念旧仇，同意纳降。原来，司马欣曾任栎阳狱掾，当年项梁犯事，司马欣曾予以搭救，与项家叔侄有些交情，加上范增从旁劝导，不要以一私仇影响灭秦大事，因此他一去便成了。所以，办事还是要关系，陌生人办事，即使是投降这样的事，那都不一定能办成！于是，章邯终于实现了投降这一梦寐以求的“理想”。然而，章邯为何手握二十几万军队而投降起义军，这是颇令人费解的。章邯作为秦末秦朝的顶梁柱级的大将，他的指向直接影响着朝廷的命运，章邯不降，秦朝不一定会亡，至少不会那么早灭亡。但是，要使一个章邯这样威震天下而又肯定爱惜羽毛的大将投降，只可能是被逼至绝路了，才会选择如此的下策，那么可以想像，胡亥和赵高给章邯的压力有多大，其威胁恐怕比投降还让他更屈辱吧？
