在春秋五霸中，晋国是称霸时间最长的国家。早在东周前，因为国内发生了很长时间的公族内乱，促使晋国国君大大削弱了公族的势力。不过，此消彼长的是，卿大夫逐渐把持着晋国的政权。自晋献公之后，尚有晋文公等明君镇住各大卿大夫士族。不过，由于之后的国君日益衰弱，促使卿大夫开始掌控者国君的立废。
春秋晚期，晋国形成智氏、赵氏、韩氏、魏氏、范氏、中行氏六大家门掌权的格局。不过在赵襄子执政的时候，范氏、中行氏被赶出了晋国，促使六卿只剩下了智氏、赵氏、韩氏、魏氏四家。在这四位卿大夫中，智氏的实力最为强大。智氏的始祖是智庄子荀首，也即晋献公托孤重臣荀息的幼孙。在晋成公在为的时期，荀首被册封在智邑地区，所以后代被称为智氏。
约公元前475年，智襄子称为智氏家族的领主，并担任晋国的正卿。智襄子本名智瑶，曾率领晋国军队大败楚国等国家，在维护晋国霸业上立下了汗马功劳。不过在公元前453年，这位大权在握的智襄子，对赵氏、魏氏、韩氏三家的土地动了贪心。于是向三家提议，大家一起将一个万户城邑献给晋国国君，美其名为增强公家的实力。尽管三家都知道智襄子是贪恋三家的土地，只不过是在挟晋公以令三家，但是魏氏和韩氏还是乖乖的将土地献给了智襄子。
但是，等到赵氏家主赵襄子那边，断然拒绝了智襄子上交土地的要求。这让后者气得不轻，立即组织军队来讨伐赵氏，而且拉上了韩氏和魏氏。公元前455年，智氏、魏氏、韩氏三家将赵氏围困在晋阳城。面对浩浩荡荡的三家军队，赵襄子这边只能坚守不出。靠着城池牢固，军民团结一心，赵氏竟然死守了两年之久。
公元前453年，智襄子明白常规手段使很难打下来晋阳城了，干脆引汾水来淹没城池。与此同时，晋阳城内的军民可谓“巢居而处，悬釜而炊，财食将尽”。在洪水的围困下，军民病饿交加，到了非常危急的时刻。对此，智襄子感叹水攻就是好啊，以后要经常使用。不过言者无意，听者有心，旁边的韩康子和魏桓子一听，心想自己的老家会不会成为智襄子下一个水攻城池呢。
在知道坚守也不是长久之计的背景下，赵襄子派谋臣张孟去策反韩康子和魏桓子。其中，张孟谈将魏韩赵三家唇亡齿寒的道理告知给两家，一旦赵氏被智氏吞并了，韩氏和魏氏也无法独善其身。在一番晓之以情动之以理的交谈后，魏氏和汉室决定背叛智氏。
这一年的三月初，赵襄子首先派出士兵杀掉了智氏防守堤坝的手下，然后举全城之力反击智氏。同时，韩氏和魏氏的军队也从背后向智氏大营杀去。在三面围攻的形势下，智襄子被杀，整个智氏家族也尽数诛灭。
魏赵韩三家不仅杀了智伯家族二百余口，还将后者的领地瓜分干净。面对公卿们的作乱，晋国国君晋出公非常生气，考虑到自己实力微弱，于是向齐国和鲁国借兵来讨伐魏赵韩三家。不过，那边军队还没有着落时，韩、赵、魏三卿先下手为强，直接将晋出公给打跑了。在晋出公死后，即位的哀公更是成了傀儡中傀儡。魏赵韩趁机将晋国公室的土地也瓜分了，这就是后世所称的“三家分晋”，战国时代开始的重要标志。
