东汉建安二十四年(公元219年)，蜀将关羽失守荆州，退守麦城，在此演出了一场千古悲剧。麦城因此闻名中外。麦城现留有残垣断壁。南北长600米，宽100米，高30米，似一座小山，横卧在沮水河畔。公元218年10月，南阳百姓因不堪剥削暴动，宛守将侯音乘机叛乱，致函关羽求助;关羽反应迟钝，侯音为曹仁所擒杀。
219年7月，关羽受刘备取汉中胜利鼓舞，北上取襄樊;曹操以于禁为将，督七军救曹仁，同时命徐晃率军进驻宛城。8月，山洪爆发，淹于禁等七军，关羽乘机攻击，庞德不降被杀，于禁投降;曹仁沉白马坚守樊城。关羽以偏将攻襄阳，自己亲自攻打樊城，并于樊城北布下阵地，以防北方曹军援兵;同时派人向附近郡县策反，荆州刺史胡修、南乡太守傅方投降，许昌以南部分官吏也暗中策应关羽;陆浑人孙狼聚众暴动，响应关羽，邺城魏讽乘机企图发动政变;即所谓“威镇华夏”。
曹操听取司马懿、蒋济等人意见，与孙权结盟，同时命徐晃率军救曹仁，并命名将张辽火速援曹仁。孙权故意派陆逊代吕蒙，关羽大意，遂抽走荆州部分守军;闰十月，孙权令吕蒙为大督，率军袭取江陵，孙皎后继，另派右护军蒋钦督水军进入沔水(汉水)，防关羽顺流而下。吕蒙至寻阳(今湖北黄梅西南)，将战舰伪装成商船，兵士扮为商人，昼夜兼程。
至公安，迫蜀守将傅士仁归降，继用傅士仁劝降了江陵守将糜芳，并厚待关羽将士眷属，释放关羽俘获的魏军将士，抚慰百姓。同时，令陆逊进至夷陵(今宜昌境)，西防刘备。徐晃到前线后，与曹仁取得联系，曹仁军士气大增;为离间孙刘，从中渔利，乃令部将将孙权来信射入关羽营中，关羽见后，犹豫不决，军心动摇，徐晃乘机大举进攻关羽据点，大破关羽，并乘机打通樊城路线。是时，洪水退，曹仁引军配合徐晃攻击关羽，文聘从水路短关羽粮道，关羽节节败退。关羽知荆州已失，急忙退军，士兵得知家属获厚遇，士气剧降;后关羽败亡麦城。
建安二十四年，关羽进攻樊城，曾水淹于禁七军，军威大振，曹操曾议迁都以避其锋芒。建安二十四年(219)十月，江东大将吕蒙乘关羽与樊城守将曹仁对峙之时偷袭荆州，攻占了关羽的大本营江陵。关羽两面受敌，急忙从樊城撤兵西还，驻扎在麦城。吕蒙采取分化瓦解的策略，使关羽的将士无心恋战，逐渐离散。关羽孤立无援，坚守麦城。孙权派人诱降关羽，关羽伪称投降，在城头立幡旗，假做军士，自己却逃走，只有十多骑跟随。孙权派朱然、潘璋断了关羽各路，在临沮捉获关羽和其子关平，随即将其处死。
