秦王政二十一年(前226 年)，秦国已灭掉了韩国和赵国，严重地削弱了魏国势力，并迫使燕王率兵走保辽东，且屡屡击破楚军，形势对秦国极为有利。秦将李信，年轻力壮，勇猛善战。他曾经率兵数千，追击燕太子丹，一直追赶到衍水之上，并且最终击破了燕军，俘虏了太子丹。秦王因此而认为李信勇敢而又有才能。
公元前226年，秦王欲兴兵伐楚。他问部将李信：“我想攻伐楚国，需要多少人马？”李信说：“二十万人足够。”秦王又问老将王翦，王翦说：“非得六十万人不可。”秦王心道：“王将军看来是老了，为什么这样胆怯呢？”于是，秦王便派李信和蒙恬率兵二十万伐楚。王翦因为自己的话不为秦王所采纳，就托病辞官。李信攻打平与，蒙恬攻打寝，均大破楚军。李信后率兵向西，与蒙恬在城父会师。此时，楚军却趁机尾随在秦军后面，三天三夜不停，最终偷袭并大破李信的部队，秦军大败而逃。
秦王听后不禁大怒。他亲自飞马去见王翦说：“寡人由于没有听从将军的计谋，使秦国受辱。如今楚军连日西进，军情十分紧迫，将军难道忍心丢下寡人不管吗？”王翦说：“大王如果一定要用老臣，就非给我六十万人马不可。”秦王答应。于是，王翦率兵六十万即刻出征。楚王得到消息之后不敢懈怠，立即倾所有兵力抗击。
然而王翦到达前线后，却筑起壁垒严防不战，还让士兵们洗沐休整。一段时间后，手下人报告说：“士兵们开始投石跳远玩耍比赛。”于是王翦说：“我们可以出战了！”楚军见屡次挑战而秦兵不肯出战，便引兵向东行进。王翦遂乘机率军追赶，并且派出精锐士兵为前锋首先出击，结果大破楚兵，杀死了楚将项燕，楚军大败溃逃。
