始皇帝三十七年(公元前210年)，秦始皇南巡途中病重，就让中车府令赵高给公子扶苏下诏：“把军队交给蒙恬统领，赶快回到咸阳参加葬礼，然后安葬。”书信都已封好，但还没交给使者，秦始皇就去世了。书信和印玺都在赵高手里，只有小儿子胡亥，丞相李斯和赵高以及五六个亲信宦官知道始皇去世，其余群臣都不知道。这就给中书府令赵高无限遐想的空间。于是他就先说服胡亥，让胡亥坚定了夺取皇位的信心。而后，赵高又主动找到丞相李斯，游说李斯，以得到李斯的支持。于是赵高就充分利用人性中“贪婪”和“恐惧”两大弱点，巧舌如簧与李斯展开了一场决定大秦帝国命运的辩论。
赵高对李斯说：“始皇帝去世了，给长子扶苏下了诏书，命他到咸阳参加丧礼，并立为继承人。诏书还没有发送，始皇帝就去世了，目前还没人知道此事。皇帝赐给长子的诏书和符玺都在胡亥手里，立谁为太子只在于你我的一句话而已。你看这事该怎么办？”这显然是在暗示李斯：诏书和符玺都归了胡亥了，你不答应都不行。
李斯说：“你怎么能说出这种使国家生死存亡的的话呢！这不是我等为人臣所应当议论的事！”这个时候李斯还是很义正言辞的。
赵高说：“丞相啊，你和蒙恬相比，工作能力谁更强，对秦国的功劳谁更大，谁考虑的更周全而且错误最少，天下百姓更拥戴谁，与长子扶苏的私密关系谁更好？”已经开始捅李斯的软肋了。
李斯说：“在这五个方面我都不如蒙恬，但您为什么这样苛求于我呢？”李斯这句话最软弱不过了，显然，已被赵高说到了痛处。
赵高步步紧逼：“我进入秦宫管事二十多年，还未曾见过被秦王罢免的丞相功臣有善终的，结果都是以被杀告终，长子扶苏即位之后一定要用蒙恬担任丞相，很显然，您最终安安稳稳度过你的余生了。我受皇帝之命教导胡亥，让他学法律已经有好几年了，还没见过他有什么错误。他慈悲、仁爱、宽厚、轻财，在秦始皇的儿子中，没人能赶得上他，可以立为继承人。您考虑一下再决定。”
李斯说：“您还是该干什么就干什么去吧！我李斯只执行皇帝的遗诏，自己的命运听从上天的安排，有什么可考虑决定的呢？”
赵高说：“看似平安却可能是最危险的，觉得危险又可能是最平安的。在安危面前不早做决定，又怎么能算使圣明的人呢？”
李斯说：“我李斯本是上蔡街巷里的一介平民，承蒙皇帝厚爱，让我担任丞相，封为通侯，子孙都得到尊贵的地位和优厚的待遇，所以皇帝才把国家安危存亡的重任交给了我，怎么能辜负了皇帝的重托呢？请您不要再说了，不要让我李斯也跟着犯罪。”
赵高说：“我听说圣人并不循规蹈矩，而是顺从潮流，事物哪里有什么一成不变的道理呢！现如今天下的权力和命运都掌握在胡亥手里，我赵高能猜出他的心志。希望你不要逆潮流而动？”
李斯说：“我听说晋代换太子，三代不安宁;齐桓公兄弟争夺王位，哥哥被杀死;商纣杀死亲戚，又不听从臣下劝谏，社稷不保;这三件事都违背天意，所以才落得宗庙冷落。我李斯还是人啊，怎么能参与这些阴谋呢！”这段话李斯好像是在提条件啊！
赵高心知肚明，于是向李斯许下宏愿：“上下齐心协力，事业可以长久;内外配合如一，没有什么做不好的。您听从我的计策，就会长保封侯，并永世相传，现在放弃这个机会而不听从我的意见，一定会祸及子孙。善于为人处世，相机而动的人是能够转祸为福的，您说是不是？”
李斯终于溃不成军，仰天长叹道：“天哪！逢此乱世，既然已经不能以死尽忠了，谁来把握我的命运呢！”这等于是缴械投降了。
一代名相，最终也没能逃脱人性的弱点--贪婪和恐惧。
