前284年，燕国名将乐毅统率燕、秦、赵、韩、魏、楚六国联军攻打齐国的一场战争，在济西之战中大败齐军，接连攻下临淄，然后分兵五路，以彻底消灭齐军，占领齐国全境。燕军仅在六个月的时间，就攻取了齐国七十余城，只剩下莒和即墨两城未被攻克。
公元前284年，燕昭王任命乐毅为上将军，统率燕、秦、楚、韩、赵、魏六国的军队攻齐。齐湣王骄傲自恃、忘乎所以，开始并未料到燕国会联合诸国攻齐，及至发现燕军已攻入齐国时，才匆忙任命触子为将，率领全国军队主力渡过济水，西进拒敌。双方兵力各约20余万，在济水之西(今山东高唐、聊城一带)展开决战。齐军由于连年征战，士气低落。齐湣王为迫使将士死战，以挖祖坟、行杀戮相威胁，更使将士离心，斗志消沉。结果，当联军进攻时，齐军一触即溃，遭到惨败。触子逃亡不知下落，副将达子收拾残兵，退保都城临淄。此役即所谓“济西之战”。
齐军主力被消灭后，秦韩两军撤走，乐毅派魏军南攻宋地，赵军北取河间(今河北献县东南)。齐军主力被消灭后，秦、韩两军撤走，乐毅自率燕军向临淄实施战略追击，继续追歼齐军，并攻占了齐国的国都临淄。齐湣王被迫出逃至莒(今山东莒县)。此时，楚顷襄王为分占齐地，便以救齐为名，派淖齿率兵入齐。齐湣王幻想借楚军力量抵抗燕军，便委任淖齿为相。淖齿在莒地杀掉了齐湣王，并夺回了以前被齐占去的楚国淮北之地。乐毅攻克临淄后，采取布施德政、收取民心的政策，申明军纪，严禁掳掠，废除残暴法令和苛捐杂税。然后兵分五路，以彻底消灭齐军，占领齐国全境。左军攻取胶东、东莱(今山东半岛)，右军沿济水南进阿、鄄(今山东沂南至日照一带)，后军沿北海(今山东临淄东北沿海一带)出击，攻占千乘(今山东青州东北)，中军占领临淄以镇守齐都。燕军仅在6个月的时间，就攻取了齐国70余城，只剩下莒和即墨(今山东平度东南)两城末被攻克。
